秦朝末年，横征暴敛重如山，平易近不聊生。大族令媛吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却襟怀胸襟弘愿，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他垂垂生出好感。项羽（江华 饰）谋害起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的敌人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的奥秘。项羽原本想杀他灭口，但刘邦却对他表示得十分敬畏，哭诉了暴秦令人平易近糊口凄苦，是以愿为他效力推翻暴君。于是项羽被打动了，决议招揽他，两人更以兄弟相等。随后，吕雉自动嫁给了刘邦，她知道本身将会辅助刘邦成就大业。秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒淫无耻，更引得全国大乱，群雄并起。项羽时局造英雄，终于揭竿起义了！